決裂德拉瓦:馬斯克和Coinbase斷臂大逃亡
原文標題:《決裂特拉華:馬斯克與Coinbase 斷臂大逃亡》
原文作者:Sleepy.txt,動察Beating
在地圖上,美國仍然是一個統一的聯邦;但在商業邏輯的維度上,我們正在目睹美國撕裂成「兩個國家」。
2025 年初冬,美國最大的加密貨幣交易所Coinbase,正式啟動了將其註冊地從特拉華州遷往德克薩斯州的程序。
在漫長的美國商業史敘事中,你很難忽略這份決議背後那種決絕的悲愴感——這絕不僅僅是一次行政地址的變更,這更像是一次精神上的“弒父”與“叛教”。
在過去的一百年,德拉瓦州是美國商業文明無可爭議的「麥加」,是工業理性時代的最高圖騰。
所謂「麥加」,意味著它不只是一個地理座標,更是一種信仰的終點。在這個面積只有不到兩千平方英里的狹長半島上,坐落著全美66% 以上的財富500 強企業。
在華爾街和矽谷的傳統敘事裡,一家偉大的公司或許誕生於加州的車庫,但它的靈魂(法律實體)必須安置在德拉瓦。
那裡擁有全美最古老、也最專業的衡平法院(Court of Chancery)。對於那個時代的投資人和職業經理人來說,德拉瓦代表著一種近乎宗教般的確定性——那裡有最完善的信託責任、最可預測的判例庫,以及被稱為商業基石的安全感。
但現在,這塊承載著百年商業信仰的磐石,已然出現了觸目驚心的裂痕。
Coinbase 的出走並非孤例,如果你攤開這一輪遷徙的名單,會發現上面寫滿了當今最不安分、也最狂野的名字。
伊隆馬斯克是這場逃亡的第一推手。
事情的導火線發生在一年前。在那場震驚世界的判決中,德拉瓦法官一錘定音,剝奪了馬斯克耗時十年換來的560 億美元薪資包。即使他奇蹟般地完成了當初被華爾街視為天方夜譚的業績目標,將特斯拉的市值推向了萬億巔峰,但法官依然以“董事會不夠獨立”為由,用一紙判決撕碎了這份基於結果的契約。
這項判決徹底激怒了矽谷的新貴們。隨後,這位「鋼鐵人」一怒之下帶著特斯拉和SpaceX,像那艘著名的五月花號一樣,決絕地駛向了南方的德州。如今,Coinbase 和TripAdvisor 等獨角獸也緊隨其後,加入了突圍的行列。

這一連串遠去的背影,宣告了一個舊時代的黃昏。
曾經,大公司留在德拉瓦是為了尋求保護,因為那裡代表著法治的成熟與理性;如今,為了生存和野蠻生長,最頭部的企業們卻認為必須逃離特拉華才算安全。
為了自由,必須流血
在商業世界的殘酷法則裡,自由從來都不是免費的。但對馬斯克和Coinbase 而言,這份自由的標價,昂貴到了令人咋舌的地步。
在公眾的普遍認知裡,一家企業的註冊地變更,似乎只是一次簡單的行政手續——填幾張表格,改一下地址而已。但其實這絕不是幾萬美元的行政手續費就能搞定的「搬家」,巨頭們必須支付一張令人窒息的賬單。
首先,他們必須聘請頂級律所。像Wachtell、Sullivan & Cromwell 這樣處於金字塔尖的律所,其合夥人的費率早已突破2,000 美元/小時。僅為了起草那幾百頁符合SEC 監管要求的代理聲明(Proxy Statement),帳單輕輕鬆鬆就會超過500 萬美元。
其次是昂貴的選票戰爭。為了說服貝萊德和先鋒領航這些疑慮重重的機構股東,公司需要聘請專業的代理權徵集公司(Proxy Solicitor)。像特斯拉這樣的超大盤股,光是這項「拉票費」就高達數百萬美元,而且必須像競選美國總統一樣,進行長達數月的路演與遊說。
最致命的則是潛在的違約風險。法務團隊需要日以繼夜地審查數萬份商業合同,因為一旦註冊地變更,許多債券協議中的「控制權變更」條款可能會被瞬間觸發。
為了獲得債權人的豁免,企業往往必須支付額外的費用。根據市場慣例,這筆費率通常在債券總額的0.25% 到0.5% 之間。對於那些擁有龐大存量債務的巨頭而言,這意味著瞬間蒸發掉數千萬甚至上億美元的現金流——這原本是可用於研發或回購的寶貴資金,如今卻變成了巨額沉沒成本。
既然代價如此慘重,為什麼他們寧願「斷臂」也要離開?
答案藏在德拉瓦光鮮法治外衣下的陰影裡。
對現今的科技巨頭來說,德拉瓦不再是避風港,而是佈滿捕獸夾的狩獵場。在這裡,寄生著一個龐大、隱密而貪婪的群體-原告律師產業複合體(The Plaintiffs' Bar)。
在華爾街,人們戲稱這是一種「併購稅」。根據統計,在過去十年的高峰期,超過90% 價值在一億美元以上的併購案都會在德拉瓦遭遇訴訟。這群律師並不關心公司治理,他們像嗅到血腥味的鯊魚,平日只需持有公司1 股股票,一旦公司發布重大公告,便立刻以「披露不充分」為由提起集體訴訟。
這早已演變成一條標準化的「勒索管線」:起訴、阻撓交易、逼迫公司和解。絕大多數公司為了不耽誤交易進程,不得不支付這筆「買路錢」,這筆錢通常會達到上百萬甚至上億美元。
戴爾、動視暴雪、Match Group……翻開德拉瓦的判例集,無數大公司都曾被「勒索」。在這裡,企業不再是受法律保護的客戶,而是被合法圍獵的肥羊。
這樣的吸血,在特斯拉薪資案中達到荒誕的頂峰。

當德拉瓦法官判決馬斯克的薪酬方案無效後,原告律師團隊竟然向法院提出申請,要求取得2,940 萬股特斯拉股票作為勝訴酬金。以當時的股價計算,這筆費用的價值高達56 億美元。
56 億美元,足以直接買下全美最大的百貨巨頭梅西百貨。
這一刻,圖窮匕見。
這不再是法律正義的體現,這是對財富創造者赤裸裸的掠奪。正是這一記重錘,讓馬斯克徹底死心,也讓一旁觀戰的Coinbase 感到背脊發涼。
Coinbase 的管理階層非常清楚,雖然刀子還沒落在自己身上,但留在這個充滿了「職業原告」和「天價律師費」的舊世界裡,被收割只是時間問題。
巨頭們算了算賬,現在的律師費、行政費、公關費,雖然動輒千萬甚至上億,但那隻是短痛。如果繼續留在德拉瓦,在這樣的法律生態中,失去對公司的控制權、被迫接受無休止的訴訟勒索,那將是無藥可救的「癌症」。
為了自由,必須流血。
舊世界的尺子,量不了新世界的野心
如果說天價的「贖身費」只是讓馬斯克們感到肉痛,那麼特拉華法律邏輯底層的衝突,才是讓他們感到窒息的根本原因。
這絕對不只是法律條款的爭辯,這是兩種商業文明的終極衝撞。
在過去的一百年裡,德拉瓦之所以能坐穩商業鐵王座,是因為它與美國企業界締結了一份默契的黃金契約──商業判斷規則(Business Judgment Rule)。
它的潛台詞是,只要董事會不貪污、不違法,法官絕對不會干涉你如何做生意。這是對企業家精神的極致尊重,也是美國商業繁榮的基石。
但近年來,這把尺在歲月的侵蝕下變形了。隨著機構投資者權重的無限膨脹,德拉瓦的法槌開始越來越多地滑向另一個極端——完全公平標準(Entire Fairness Standard)。
這是一個讓所有矽谷創始人聽了都頭皮發麻的詞。它的潛台詞是:「我才不管你是否創造了商業奇蹟,只要流程不符合我的要求,你再成功也白搭。」
馬斯克那份被一筆勾銷的560 億薪酬,正是這種顯微鏡式審判的犧牲品。
在那場訴訟中,儘管特斯拉完成了人類商業史上最瘋狂的業績成長,儘管股東們賺得盆滿缽滿,但特拉華的法官依然冷酷地判定馬斯克的薪酬無效。理由只是董事會成員和馬斯克關係太好,流程不夠「完美獨立」。
這種「重程序、輕結果」的傲慢,對於可口可樂這樣由專業經理人管理的傳統企業來說,也許是安全的護欄;但對於Coinbase 和特斯拉這樣依賴創始人自己來推動指數級增長的新物種來說,這就是一道致命的枷鎖。
舊世界的尺子,已經量不出新世界的野心了。
德拉瓦的法官讀懂鋼鐵、石油和鐵路的報表,但他們很難理解為什麼馬斯克的個人IP 值500 億美元。
當德拉瓦沉迷於道德審查時,德州卻極其務實地拋出了一份充滿野心的「合夥人協議」。
這可不是一句空洞的「德州歡迎你」。 2024 年9 月,德州商業法院(Texas Business Court)正式開幕。這不僅是一個新機構,更是德州針對德拉瓦痛點實施的精準打擊。

它只負責處理大金額的案子。根據法案,該法院專門管轄爭議金額超過500 萬美元的商業糾紛;而對於上市公司,只有涉案金額超過1,000 萬美元的案件才有資格入場。這意味著那些小股東騷擾訴訟直接被擋在了門外。
更具顛覆性的是法官的任命流程。有別於德拉瓦那些任期長達12 年、出身於法學世家的大法官,德州商業法院的法官由州長阿博特(Greg Abbott)直接任命,且任期只有2 年。
這意味著司法權與行政權在「搞經濟」這個目標上達成了空前的默契。如果法官判決不利於商業環境,兩年後他可能就會丟掉飯碗。德州傳遞的訊號非常露骨:「在這裡,我們不教你做人,沒有爹味兒。我們只保護合約。只要你能帶來就業和成長,我們就會保護你。」
Coinbase 和馬斯克所代表的「創始人模式」,不再願意向特拉華所代表的「經理人模式」低頭。他們受夠了被當作必須防範的野獸。於是,他們選擇背上行囊,離開那個精緻卻令人窒息的溫室,奔向那個粗糲但允許野蠻生長的荒原。
美國漂移
這或許並不意味著特拉華州的末日。在未來的很長一段時間裡,那裡依然會是可口可樂、沃爾瑪和通用電氣的家。
對於這些追求穩定分紅、重視ESG 評分、習慣了職業經理人治理的「舊貴族」來說,特拉華那套精密而繁瑣的規則,依然是最好的安全帶。
但對於另一群人來說,那裡的空氣已經稀薄到無法呼吸。
我們正在目睹美國撕裂成「兩個國家」。
一個由特拉華和紐約為代表。這裡講究分配、講究制衡、講究政治正確,它像一座精緻的博物館,井然有序,卻透著一股陳腐的暮氣。
一個由德克薩斯和新邊疆代表。這裡講究增長、講究效率、甚至帶有一種野蠻的生命力,危險卻充滿可能。
Coinbase 和馬斯克的出走,只是一個開始。他們就像是煤礦裡的金絲雀,用最敏感的嗅覺,先於所有人感知了地層深處的震動。
當然,這場遷徙並非沒有風險。
德州那個剛成立的商業法院,還沒有經歷過重大經濟危機的壓力測試,那裡的電網在暴風雪中依然脆弱。沒人敢打保票說,這裡一定會誕生下一個百年的商業傳奇。
但這正是商業最迷人、最殘酷的地方——它從不承諾確定性,它只獎勵那些敢於在不確定性中下注的人。
在這場關於未來的豪賭中,資本用腳投出了最誠實的一票。它告訴我們,當舊世界的秩序開始僵化為束縛時,創新的本能,永遠是奔向那片哪怕荒蕪、但允許狂奔的原野。
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